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美高梅登入-上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司收购资产暨关联交易事项的问询函》的回复公告

来源:网络 日期 : 2020-01-11 10:30:52

美高梅登入-上海润达医疗科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司收购资产暨关联交易事项的问询函》的回复公告

美高梅登入,证券代码:603108证券缩写:润达医疗公告编号。:Pro 2019-095

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

特殊提示:

本次交易的评估方法、重要参数和结果与前次重组相比无重大变化。

在前一次重组中,杭州亿丹转让方承诺2019年扣除非洲后净利润不低于6625万元。本次收购评估中,2019年利润预测为6034万元,杭州亿丹2019年1月至6月净利润为2501万元。此交易不涉及绩效承诺。

收购上海瑞美预计将增加约8275.63万元商誉,公司商誉余额预计将增至17.39亿元。如果目标公司的未来经营业绩达不到预期,且有商誉减值迹象,则上市公司存在商誉减值风险,从而影响公司当前的损益。

交易对手润达盛虎、上海润奇的合伙人及渗透后的受益人与上市公司没有《上海证券交易所上市规则》规定的任何关联关系或其他利益安排。

本次交易中,上市公司董事、监事和高级管理人员履行了必要的尽职调查义务,勤勉尽责。此外,公司全体董事、监事和高级管理人员表达了明确的意见,认为交易所选择的评估机构独立,评估前提合理,评估方法与评估目的相关,评估价格公平,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

2019年9月27日,上海润达医疗科技有限公司(以下简称“本公司”)收到上海证券交易所关于上海润达医疗科技有限公司收购资产及相关交易的询证函(以下简称“询证函”)。收到询价函后,公司对相关问题进行了逐项落实,完成了对询价函的回复。

具体答复如下:

一、公告显示,贸易伙伴润达盛湖和上海润奇的合作期限分别于2019年11月23日和2020年4月7日结束。公司目前持有润达盛湖10.05%的股份和上海润奇6.67%的股份。在此次交易之前,公司分别持有杭州亿丹和上海瑞美45%的股份,其中,公司可以控制杭州亿丹,因为其在董事会拥有多数席位。尽管上海瑞美没有实际控制人,但该公司是其最大股东。交易完成后,公司将持有杭州亿丹57%的股权和上海瑞美60%的股权。要求公司补充披露:(1)结合交易前公司通过润达盛湖和上海润奇对标的资产的直接和间接所有权及其对标的资产生产经营的实际控制和参与,说明公司收购标的公司少数股权和提高持股比例的主要目的和必要性;(2)交易对手润达盛湖和上海润奇的其他合伙人及渗透后的受益人,以及相关机构和个人是否与公司有关联关系;(3)结合交易对手润达盛湖和上海润奇的设立目的、投资目标、合伙期限和合伙人关系,说明公司收购目标公司股权是否基于之前的安排和对前次重组终止后再收购的考虑。

[答复]

(1)结合交易前公司通过润达盛湖和上海润奇对标的资产的直接和间接所有权及其对标的资产生产经营的实际控制和参与,阐述了公司收购标的公司少数股权和提高持股比例的主要目的和必要性。

1、公司持有目标公司的权益

交易前,本公司持有杭州亿丹和上海瑞美的下列权益:

杭州亿丹:该公司直接持有其45%的股权。润达盛湖通过其10.05%的合伙人股权间接持有杭州亿丹1.21%的股东股权。杭州亿丹公司直接或间接持有股东权益的46.21%

上海瑞美:公司直接持有45%的股份;上海瑞美通过持有上海润奇合伙人6.67%的股权,间接持有上海瑞美股东1%的股权。他们总共直接和间接持有上海瑞美46%的股东权益

2.公司对目标公司运营的参与

(1)杭州一丹

此前收购杭州亿丹后,根据各方协议及杭州亿丹章程,公司任命了杭州亿丹董事会三名成员中的两名董事胡振宁和陆晓燕,占杭州亿丹董事会三分之二的席位。同时,根据《杭州亿丹公司章程》,除涉及公司合并和分立的事项外,董事会对其他重要事项具有决策权。因此,公司可以通过控制董事会来有效控制杭州亿丹。

此前收购后,杭州亿丹已根据上市公司的各种子公司管理制度建立了相应的管理制度。上市公司按照相关制度对其财务总监实施集团双线报告和考核。同时,根据上市公司对控股子公司的统一要求,杭州亿丹被纳入集团管理范畴,综合信息管理系统、供应链管理系统等业务信息软件上线并纳入上市公司统一采购平台,对采购端进行统一管理,通过信息手段实现整个业务流程的管理。

(2)上海瑞美

公司上次投资上海瑞美后,根据各方协议和上海瑞美章程,上海瑞美的最高权力是股东大会。润达医疗拥有45%的股份和投票权,管理层拥有40%的股份和投票权,上海润奇拥有15%的股份和投票权。根据上海瑞美公司章程,股东大会的决议必须由至少半数有表决权的股东通过。上海瑞美大股东持股比例和投票权不超过50%,差异较小。任何一个股东都不能控制目标公司。

根据各方协议和上海瑞美公司章程的约定,公司董事会有三名成员。公司任命两名董事参与董事会决策,及时了解和监督管理层的相关工作。但是,根据上海瑞美公司章程的约定,董事会的大部分决策事项只能在全体董事一致同意的情况下才能实施。因此,公司无法控制上海瑞美的董事会。此外,公司没有派管理或财务人员到上海瑞美,管理层负责上海瑞美的具体运作。

综上所述,本次收购前,本公司除参加股东会及指定董事外,未直接参与上海瑞美的经营。

3.本次交易的目的和必要性

(1)收购杭州亿丹小股东权益的目的和必要性

A.此次交易将有助于上市公司进一步稳定和加强对杭州亿丹的控制

杭州亿丹主要从事医学实验室和非临床微生物解决方案的综合服务,主要专注于浙江地区的感染和微生物解决方案。是上市公司子公司中专业服务能力突出、业绩优异的经营实体之一,也是上市公司搭建统一采购平台的重要实体之一。此前收购后,该上市公司在杭州亿丹的持股比例为45%。虽然根据各方协议通过董事会控制控制杭州亿丹,但作为控股股东,持股比例相对较低。例如,润达盛虎因资金期限问题将其在杭州亿丹的股份转让给其他方,股东层面的控制权被削弱。本次交易完成后,公司将持有杭州亿丹57%的股权,增加股东层面的持股比例,提升控股地位,稳定和加强对杭州亿丹的控制,进一步保护上市公司的利益。

本次交易有利于上市公司加强在浙江地区的业务推广

杭州亿丹目前是浙江上市公司最重要的经营实体之一。依托其业务特点和上市公司各种资源的整合,取得了良好的业绩。一方面,其特有的感染和微生物解决方案业务保持了良好的增长趋势,进一步巩固了其在区域市场的领先地位;另一方面,杭州亿丹应对市场竞争格局的变化,积极引入综合服务,结合自身经营特点,为多家医疗机构提供综合服务,并在区域市场积极推广。本次交易完成后,上市公司将进一步增持杭州亿丹股份。一方面,它将有助于在不断变化的市场竞争格局下保护上市公司股东的利益。另一方面,进一步向杭州一丹引进优势资源,加强浙江地区的业务控制,推进上市公司发展战略,实现浙江地区上市公司的更快发展,也是有益的。

本次交易有利于优化股权结构,不会对上市公司的日常生产经营产生重大负面影响

本次交易前,上市公司不仅直接持有杭州亿丹的股权,还通过润达盛湖间接持有杭州亿丹的股东股权,间接持有一小部分股权(1.21%),相应的表决权不属于上市公司,相应股权产生的收益不能直接影响上市公司。此次交易后,上市公司将不再间接持有杭州亿丹的股权,股权结构将得到优化。同时,本次交易将以2018年12月31日为评估基准日,交易价格将根据评估结果确定。价格公平,对价以现金支付,有利于增加上市公司每股收益,保护中小股东利益,不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响。

本次交易有利于进一步提高公司资源配置的有效性,增加上市公司股东的权益

自上次收购以来,杭州亿丹在浙江地区的业务竞争力和市场份额迅速增长。这是公司在浙江地区业务布局的核心。未来,杭州亿丹将与公司业务产业链的各个方面、资本水平等优质资源相联系,促进其业务发展。因此,增加上市公司持股比例有利于提高资源配置效率,增加上市公司股东权益,保护中小股东利益。

(2)收购上海瑞美少数股东股权的目的和必要性

此次交易后,上市公司将控制上海瑞美,这有利于加强对上海瑞美的控制。

在此次交易之前,上海瑞美的任何一个股东都无法控制目标公司,上市公司也没有向上海瑞美派遣管理或财务人员。交易完成后,公司将成为上海瑞美的控股股东。上市公司还将根据控股子公司的管理要求,对控股子公司进行公司治理和内部控制方面的管理,这有利于上市公司对上海瑞美的控制,有效保护上市公司股东的利益。

本次交易有利于上市公司控制上海瑞美,增强其在医学实验室提供信息服务的能力。

上海瑞美是一家专业的上市及相关软件提供商。它为各级医院实验室、输血科和地区检测中心提供专业的lis、bis和相关软件系统。是所有上市公司投资的专业医学实验室信息服务公司之一,也是国内领先的lis软件供应商之一。此前投资后,上市公司作为上海瑞美的主要股东之一,享受到了上海瑞美近年来快速发展带来的好处,也为客户提供了上海瑞美高品质的lis软件产品。但是,由于公司未能控制上海瑞美,无法充分发挥其与上海瑞美的协同作用,这对公司进一步提高医学实验室的综合服务能力产生了一定的影响。交易完成后,公司将成为上海瑞美的控股股东。能够有效加强双方业务合作,提高公司资源配置水平,加快医学实验室信息服务能力建设,全面完善公司专业服务体系,进一步保护上市公司利益。

本次交易有利于优化公司业务结构,加厚上市公司股东权益,不会对上市公司的日常生产经营产生重大负面影响

在此交易之前,上市公司控股公司缺乏专门从事上市软件系统服务的公司。此次交易后,上市公司将形成一个由lis、b2b供应链管理系统平台、sims等信息软件系统组成的信息服务系统,可以为客户提供满足其需求的各种信息服务。同时,本次交易以2018年12月31日为评估基准日,交易价格根据评估结果确定。价格公平,对价以现金支付,有利于增加上市公司每股收益,保护中小股东利益,不会对上市公司的日常生产经营造成重大负面影响。

(2)交易对手润达盛湖和上海润奇的其他合伙人及渗透后的受益人,以及相关机构和个人是否与公司有关联关系

润达盛湖和上海润奇合作伙伴的背景如下:

渗透后,在上述合作伙伴和受益者中:

郭树尼是润达盛湖投资目标公司苏州润英医疗设备有限公司(以下简称“苏州润英”)的副总经理和实际控制人之一。

胡李鸿是李耀之的配偶,李耀之是苏润英的实际控制人之一。

吴坤是堤丰的配偶,是上海林润医疗科技有限公司的间接股东之一,上海医疗科技有限公司是润达盛湖和上海润奇投资的目标公司。

杜富平因2014年投资成为北京润诺思医疗科技有限公司(以下简称“北京润诺思”)的少数股东,现持有北京润诺思4.83%的股份。润达医疗于2016年完成对北京润诺思的收购,北京润诺思成为一家上市公司的控股子公司。

除此之外,渗透后的合伙人和受益人与基金投资的目标公司和上市公司没有关联。

(3)结合交易对手润达盛湖和上海润奇的设立目的、投资目标、合伙期限和合伙人关系,说明公司收购目标公司股权是否基于之前的安排和对前次重组终止后再收购的考虑。

1.基金的相关信息

(1)设立基金的目的

润达生狐与上海润奇(以下统称“基金”)的合伙协议规定,合伙企业的目标是:“在适用法律和业务范围允许的情况下,对境内外移动医疗领域的企业进行体外诊断和股权投资,以实现资本收益。”

(2)投资目标

基金投资的目标公司如下:

(3)合伙期限

根据合伙协议,润达盛湖的合伙期限为2015年11月24日至2019年11月23日。上海润奇合伙的期限为2016年4月8日至2020年4月7日。

(4)伙伴关系

基金合伙人与上市公司的关系如上所述。

2.本公司收购基金持有的杭州亿丹和上海瑞美少数股权的原因

如以上回复(1)所述,公司收购杭州亿丹和上海瑞美少数股权的必要性,主要是出于稳定和加强控制、促进业务提升、提高资源配置效率、增厚上市公司股东权益的综合考虑。

自2019年初上市公司正式终止之前的重组以来,公司一直关注目标公司的经营计划和业务发展,并结合资本市场的变化讨论公司整体业务和布局的战略规划。

考虑到基金的成立目的和合作期限,基金将从2019年上半年开始逐步出售其投资的目标公司的股权。目标公司的部分股权已经出售,其他目标公司的股权处置方案已经基本确定。因此,在处置上述公司股份的过程中,基金于2019年7月开始与上市公司就上市公司已持有的目标公司(主要是杭州亿丹和上海瑞美)股份的转让进行讨论。在考虑了目标公司的业绩、该项投资的预期价格、未来业务发展等诸多因素后,公司管理层与目标公司的管理层股东进行了谈判。基于目标公司现阶段良好的业绩、可观的业务整合和未来发展前景,以及该项投资合理的定价方法,最终确定投资,聘请评估机构对目标公司进行评估,并根据评估结果与基金达成交易协议。

综上所述,本次收购目标公司的股权并非基于各方的事先安排。由于对目标公司业绩的认可和未来业务发展的帮助等因素,公司决定进行此项投资。

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